LLC là gì? LLC (Limited Liability Company) là công ty trách nhiệm hữu hạn theo luật của từng bang tại Mỹ: chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp, còn về thuế liên bang thì LLC một chủ mặc định được IRS “bỏ qua” và coi như chính chủ sở hữu. Người Việt Nam được đứng tên 100% LLC, không cần sang Mỹ và không cần giám đốc cư trú tại Mỹ. Vì gọn nhẹ, chi phí thấp và được Amazon, Walmart, TikTok Shop US, Shopify chấp nhận, LLC là hình thức mà phần lớn seller Việt chọn khi bán hàng vào thị trường Mỹ.
LLC là gì: hiểu đúng trong 3 ý
1. Là pháp nhân do bang cấp phép. Mỹ không có “công ty liên bang”. Bạn thành lập LLC tại một bang cụ thể (Wyoming, Colorado, Texas, Delaware…) bằng cách nộp hồ sơ Articles of Organization (điều lệ thành lập) cho Secretary of State (Văn phòng Thư ký bang, cơ quan quản lý đăng ký doanh nghiệp của bang).
2. Trách nhiệm hữu hạn. Nếu LLC bị kiện vì sản phẩm lỗi hoặc nợ nhà cung cấp, về nguyên tắc tài sản cá nhân của bạn ở Việt Nam được tách khỏi nghĩa vụ của công ty. Lớp bảo vệ này chỉ vững khi bạn tách bạch tiền công ty với tiền cá nhân.
3. Linh hoạt về thuế. Theo mặc định của IRS (Sở Thuế vụ Mỹ), LLC một thành viên là “disregarded entity”, LLC từ hai thành viên trở lên được coi là partnership (hợp danh). LLC cũng có thể nộp Form 8832 để chọn bị đánh thuế như một corporation nếu thấy có lợi.
So sánh LLC, C-Corp và sole proprietorship với người nước ngoài
Seller Việt thường cân nhắc ba lựa chọn: bán bằng tên cá nhân (sole proprietorship, hộ kinh doanh cá thể), thành lập C-Corp (công ty cổ phần), hoặc thành lập LLC.
| Tiêu chí | Sole proprietorship (cá nhân) | C-Corp | LLC một thành viên |
|---|---|---|---|
| Pháp nhân tách khỏi chủ | Không | Có | Có |
| Bảo vệ tài sản cá nhân | Không | Có | Có |
| Thuế thu nhập liên bang ở cấp công ty | Không | 21% trên lợi nhuận chịu thuế | Không (theo mặc định) |
| Đánh thuế hai lần khi chia lợi nhuận | Không | Có thể (lợi nhuận bị đánh ở công ty, cổ tức chuyển ra nước ngoài có thể bị khấu trừ thêm) | Không theo mặc định |
| Thủ tục duy trì | Ít nhất | Nhiều: hội đồng quản trị, cổ phần, biên bản họp | Gọn: báo cáo bang + tờ khai thông tin với IRS |
| Có EIN và tài khoản doanh nghiệp Mỹ | Khó | Có | Có |
| Phù hợp với | Bán thử, quy mô nhỏ | Gọi vốn, nhà đầu tư Mỹ, chuẩn bị IPO | Seller Amazon, Walmart, TikTok Shop, Shopify, POD |
Với người nước ngoài, sole proprietorship nghĩa là bạn bán hàng bằng tên và giấy tờ cá nhân Việt Nam. Bạn không có pháp nhân Mỹ, rủi ro pháp lý gắn thẳng vào bạn, và khó mở tài khoản doanh nghiệp tại Mỹ.
C-Corp nộp thuế thu nhập liên bang 21% trên lợi nhuận chịu thuế, sau đó khi chia cổ tức cho cổ đông nước ngoài có thể phát sinh thêm thuế. C-Corp hợp lý khi bạn định gọi vốn từ quỹ đầu tư Mỹ hoặc cần cấu trúc cổ phần. Với seller tự doanh, C-Corp thường tốn thêm chi phí kế toán mà không mang lại nhiều lợi ích.
LLC nằm ở giữa: có pháp nhân và lớp bảo vệ như công ty, nhưng thủ tục gọn và không bị đánh thuế ở cấp công ty theo mặc định. Đó là lý do LLC là lựa chọn mặc định của seller.
Vì sao seller Việt bán hàng tại Mỹ chọn LLC
- Đứng tên 100%, làm online. Không cần visa, không cần sang Mỹ, không cần thành viên là công dân Mỹ.
- Không cần giám đốc tại Mỹ. Chỉ cần đại diện đăng ký (Registered Agent) có địa chỉ thực tại bang thành lập để nhận thư từ pháp lý.
- Có EIN để làm việc với sàn và cổng thanh toán. Mã số thuế liên bang EIN (Employer Identification Number) là “chứng minh thư thuế” của LLC, dùng khi khai thông tin thuế trên Amazon Seller Central, Walmart Marketplace, TikTok Shop và khi mở Wise Business, Relay, Sunrate, PingPong. Xem thêm bài EIN là gì.
- Chi phí thấp. Ví dụ tại Wyoming, lệ phí nộp Articles of Organization của bang là $100, báo cáo năm tối thiểu $60.
- Tăng độ tin cậy. Một số sàn và nhà cung cấp dịch vụ (kho 3PL, bảo hiểm trách nhiệm, đối tác quảng cáo) làm việc thuận lợi hơn với doanh nghiệp Mỹ có EIN và địa chỉ doanh nghiệp.
Single-member LLC là “disregarded entity”: hệ quả cho chủ người Việt
Đây là phần nhiều seller bỏ sót, và cũng là nơi phát sinh mức phạt nặng nhất.
Disregarded entity nghĩa là gì?
Theo hướng dẫn Form 8832 của IRS, nếu không chọn phân loại khác, một LLC trong nước có một chủ sở hữu được coi là “disregarded as an entity separate from its owner”, tức không tách khỏi chủ sở hữu về thuế thu nhập. Lãi lỗ của LLC được tính thẳng cho bạn. Bản thân LLC không nộp tờ khai thuế thu nhập riêng như một công ty.
Vì sao vẫn phải nộp Form 5472 kèm pro forma 1120?
Từ năm 2017, IRS coi LLC một chủ do người nước ngoài sở hữu toàn bộ là “foreign-owned U.S. DE”: LLC phải nộp Form 5472 đính kèm pro forma Form 1120 mỗi năm, kể cả khi chưa có doanh thu, vì tiền bạn góp vào, rút ra hay trả phí thành lập đều là giao dịch phải khai. Bỏ nộp có thể bị phạt $25.000 mỗi tờ khai.
Đây là nghĩa vụ thông tin, không phụ thuộc doanh thu. Hạn nộp, cách nộp, mức phạt và cách điền có ở bài Form 5472 và pro forma 1120.
Còn thuế thu nhập của chủ sở hữu?
Vì LLC bị “bỏ qua”, câu hỏi chuyển sang bạn: bạn có thu nhập gắn liền với hoạt động kinh doanh tại Mỹ (effectively connected income, ECI) hay không. IRS quy định người không cư trú (nonresident alien) có hoạt động kinh doanh tại Mỹ phải nộp Form 1040-NR, và ECI bị đánh thuế theo biểu lũy tiến. Việc có ECI hay không tùy mô hình: hàng nằm ở kho Mỹ, có nhân sự hoặc văn phòng tại Mỹ, hay chỉ bán online từ Việt Nam. Đây là câu hỏi cần kế toán thuế Mỹ xem hồ sơ cụ thể, không có câu trả lời chung cho mọi seller.
Thực tế P.S Global khuyến nghị khách LLC một thành viên khai trọn bộ pro forma 1120 + Form 5472 và 1040-NR hằng năm, chi phí dự kiến $1.000–2.000/năm tùy khối lượng giao dịch.
Kinh nghiệm thực chiến: 5 lỗi seller hay gặp
- Nghĩ “không có doanh thu thì không cần khai”. Sai với Form 5472, như đã nêu ở trên.
- Trộn tiền cá nhân và tiền công ty. Rút tiền LLC về chi tiêu cá nhân mà không ghi nhận là rút vốn, vừa khó khai Form 5472, vừa làm yếu lớp bảo vệ trách nhiệm hữu hạn.
- Chọn bang theo lời đồn. Delaware nổi tiếng nhưng phí duy trì cao và không cần thiết cho seller nhỏ. Hãy chọn theo sàn bán, kho hàng và chi phí duy trì; xem bài chọn bang thành lập LLC.
- Quên báo cáo năm của bang. Ví dụ Wyoming: báo cáo năm đến hạn vào ngày đầu tiên của tháng kỷ niệm thành lập; quá 60 ngày chưa nộp, công ty có thể bị giải thể hành chính.
- Dùng địa chỉ Registered Agent làm địa chỉ kho hoặc địa chỉ trả hàng. Registered Agent chỉ nhận thư pháp lý, không nhận hàng.
Một lưu ý nữa: FinCEN đã miễn báo cáo thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (BOI) cho công ty thành lập tại Mỹ, nên LLC của bạn không còn việc này trong danh sách nghĩa vụ.
Câu hỏi thường gặp
Người Việt Nam có thành lập LLC Mỹ được không?
Được. Luật các bang cho phép người nước ngoài sở hữu 100% LLC, không yêu cầu quốc tịch, thường trú hay có mặt tại Mỹ. Toàn bộ hồ sơ làm online.
LLC có phải nộp thuế 21% như công ty Mỹ không?
Không theo mặc định. Mức 21% áp cho corporation. LLC một thành viên là disregarded entity, chỉ chịu thuế 21% nếu chủ động nộp Form 8832 chọn bị đánh thuế như corporation.
LLC hai thành viên khác gì LLC một thành viên?
LLC từ hai thành viên mặc định được coi là partnership, khai Form 1065 và có các nghĩa vụ khấu trừ thuế riêng khi thành viên là người nước ngoài. Thủ tục phức tạp hơn, nên cần tư vấn kỹ trước khi thêm thành viên.
Cần ITIN để thành lập LLC hay xin EIN không?
Không bắt buộc. Theo hướng dẫn Form SS-4, nếu người đại diện không có và không đủ điều kiện xin SSN hoặc ITIN, có thể ghi “foreign” ở ô mã số thuế cá nhân. ITIN chỉ cần cho một số trường hợp như khai 1040-NR có nộp thuế hoặc yêu cầu riêng của ngân hàng.
LLC mở được tài khoản ngân hàng nào?
Hiện chủ LLC người Việt thường dùng Wise Business (duyệt nhanh, dùng tiện) hoặc Relay (xét duyệt khắt khe hơn), cùng các cổng thanh toán như Sunrate, PingPong để nhận tiền từ sàn.
Bước tiếp theo
Khi đã quyết định chọn LLC, bạn có thể xem quy trình chi tiết ở bài thành lập LLC Mỹ từ Việt Nam: 7 bước và giấy tờ cần chuẩn bị. P.S Global nhận thành lập công ty Mỹ (LLC) từ $250 tại 50 bang và Washington DC; nếu chưa chắc mô hình nào hợp với bạn, hãy đặt lịch tư vấn miễn phí.
Nguồn tham khảo
- IRS – Instructions for Form 5472 (12/2024): https://www.irs.gov/instructions/i5472
- IRS – Form 8832, Entity Classification Election (quy tắc phân loại mặc định): https://www.irs.gov/pub/irs-pdf/f8832.pdf
- IRS – Single Member Limited Liability Companies: https://www.irs.gov/businesses/small-businesses-self-employed/single-member-limited-liability-companies
- IRS – Publication 542, Corporations (thuế suất 21%): https://www.irs.gov/publications/p542
- IRS – Taxation of Nonresident Aliens (Form 1040-NR): https://www.irs.gov/individuals/international-taxpayers/taxation-of-nonresident-aliens
- IRS – Instructions for Form SS-4 (12/2025): https://www.irs.gov/instructions/iss4
- Wyoming Secretary of State – Business Fees: https://sos.wyo.gov/Business/docs/BusinessFees.pdf
- Wyoming Secretary of State – LLC Articles of Organization (hướng dẫn): https://sos.wyo.gov/forms/business/llc/llc-articlesorganization.pdf
- FinCEN – Beneficial Ownership Information: https://www.fincen.gov/boi
Xem dịch vụ liên quan: chi tiết và giá.
Bài viết mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý hoặc thuế cho trường hợp cụ thể. © P.S Global, vui lòng ghi nguồn khi trích dẫn.